Deal Structuring (7) 자회사의 지분 100%를 확보하는 두가지 방법

 

본 포스팅은 신한금융투자 박신화 강사의 강의를 정리하며 작성되었습니다.

 

 

경영권을 안정적으로 행사할 수 있는 환경이라면

취득 지분율을 최소하하여 인수대금을 줄이는 것이 재무적인 관점에서 유리할 수 있다.

 

그럼에도 불구하고 피인수기업을 100% 자회사로 만들어야 하는 상황이 있다. 

1. 공정거래법 등 법률이 요구하는 지배구조 정비

2. 완전 자회사화를 통한 안정적인 경영 체계 확립 및 시너지 강화

3. 그룹 내 타 기업과의 합병을 위한 사전 정비

 

피인수기업을 100% 자회사로 만드는데는 1. 포괄적 주식교환 2. 주식 공개매수 라는 두가지 방법이 있다. 

 

 

 

01. 포괄적 주식교환
- 신한금융지주의 오렌지라이프 인수

 

신한지주는 오렌지라이프를 인수할 때 완전 자회사로써 인수하고자 하였다.

 

그 이유는, 

1. 신한금융지주는 그동안 은행, 카드, 생명 등 모든 자회사에 대해 100%지분을 보유해왔고, 이 전통을 깨고 싶지 않았다.

2. 신한금융지주가 오렌지라이프를 인수할 때는 신한생명과의 합병을 염두해두었는데, 오렌지라이프가 상장기업으로 유지될 경우

주주총회 결의에 불확실성, 합병에 반대하는 주주들의 대규모 주식매수청구권 행사 등 불필요한 자금 지출이 발생할 가능성이 있었다.

 

이에 신한금융지주는 포괄적주식교환을 통해 오렌지라이프를 완전 자회사화 하기로 한다.

 

일반적으로 포괄적주식교환은 주주총회의 특별결의를 득하도록 하고, 반대하는 주주에 대해서는 주식매수청구권에 응해야 한다. 

신한지주와 오렌지라이프의 포괄적주식교환 

포괄적주식교환 완료 후 지배구조

 

 

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02. 주식공개매수 
- 한화갤러리아의 한화갤러리아 타임월드 완전 자회사화 

한화갤러리아는 한화갤러리아타임월드의 상장 폐지 및 완전 자회사화하였다.

당시 한화갤러리아타임월드의 지배구조는 아래와 같았다.

즉, 한화갤러리아타임월드를 완전 자회사화 하기 위해서는 

기타주주 28.9%와 자기주식 1.7%에 대한 공개매수가 필요했다.

 

 

한화갤러리아는 당시 주가의 20% 프리미엄이 반영된 공개매수가격을 내걸고 주식공개매수 응모를 시작한다.

당시 소액주주의 지분 28.9% 중 16%는 이 공개매수에 응모를 했지만 여전히 공개매수에 미응모한 주식 12.9%와 자기주식 1.7%가 남아있었다.

 

공개 매수 결과

 

이 남은 주식에 대해서는 타임월드와 주식의 포괄적 교환을 진행하였다. 

한화갤러리아는 한화갤러리아의 새로운 소액주주를 원하지 않았으므로 포괄적주식교환에서 교환 대신 주당 현금 23.,256원을 지급하기로 하였고 11.5%는 이에 찬성하였다.

미응모주식 및 자기주식의 포괄적주식교환 

 

이제 포괄적주식교환에 반대한 1.4%의 주식만 남았다.

타임월드는 반대주식 1.4%의 주식매수청구권을 응하여 이 반대주식을 자기주식으로 전환했다. 그 다음 다시 이 자기주식을 주당 23,256원과 교환하였고, 상장사였던 한화갤러리아 타임월드를 완전 자회사로 만들 수 있었다.

 

주식매수청구 자기주식의 포괄적주식교환