Deal Structuring (5) 지주회사의 손자회사 인수

 

 

본 포스팅은 신한금융투자 박신화 강사의 강의를 정리하며 작성되었습니다.

 

공정거래법에서 지주회사의 행위 제한 때문에 출자단계에서 확보해야 하는 최소지분률 규제가 있는데, 이런 자회사와 손자회사에 대한 지분률 규제가 실제 M&A 인수 구조에 영향을 미친다.

 

공정거래법 
독점거래 및 공정거래에 관한 법률
사업자의 시장지배적 지위의 남용과 과도한 경제력의 집중을 방해하고,
부당한 공동행위 및 불공정거래를 제한하기 위해 제정되었다.
출자단계, 지분률, 상호출자, 순환출자 등을 규제한다

 

지주회사
1. 주식 소유를 통하여 다른 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사
2. 자산 총액이 5천억 원 이상하면 서 자회사 주식가액 합계액이 자산총액의 50% 이상인 회사

 

01. SKT의 Hynix인수

SKT가 채권단 지분 15% 전체를 매입했을 경우, 하이닉스가 SK지주회사의 손자회사로 편입되는 구조이므로, SKT는 상장 손자회사인 하이닉스의 지분을 20프로 이상 확보해야 했다.

이를 해결하기 위해 채권단의 지분 6.4%(구주) + 새로 발행한 주식 14.7% 확보를 통해 공정거래법 상의 최소 지분률 규제를 충족하는 구조로 인수하였다

 

하이닉스 채권단의 지분 전체를 인수하였을 경우

구주 + 신주 인수 방식

02. 현대산업개발의 아시아나항공 인수

 

지주회사가 증손회사를 둘 경우 손자회사는 증손회사의 상장 여부에 관계 없이 100%지분을 보유해야 하고,
지주회사는 고손회사를 둘 수 없다.

 

현대산업개발은 HDC지주회사의 자회사인데, 현대산업개발이 아시아나항공을 인수할 경우 아시아나항공의 자회사들이 HDC지주회사의 증손회사가 되어, 아시아나항공이 100% 지분을 보유해야 하게 된다.
따라서, 공정거래법에 따르면 그룹 편입 2년 내에 출자 구조를 개편해야하게 된다.
아마 현대산업개발이 아시아나항공 인수를 완수하였다면, 100%지분을 보유하지 못한 증손회사인 에어부산과 아시아나 IDT를 손자회사로 개편하였을 것이다.