Deal Structuring (6) 역삼각합병

 

본 포스팅은 신한금융투자 박신화 강사의 강의를 정리하며 작성되었습니다.

 

01. 역삼각합병은?

주식이 분산되어있는 피인수기업의 지분 100%를 쉽게 인수하기 위해 사용되는 방법이다.

 

 

피인수기업의 주주구성이 다양한경우 인수 후에도 안정적인 경영권을 갖기 힘들어 선호되지 않는다.

예를들어 Momentive를 인수하기 위해 Appolo PE의 지분 40%를 인수하더라도 기관(35%)과 소액주주(25%)로 인해 경영권을 위협받을 수 있다.

 

 

[ Momentive 의 주주 구성 ]

Apollo PE(40%)	Oak Tree, Pentwater 등 기관 (35%)	소액주주(25%)
MPM Holdings Inc.
Momentive

 

[ 하만의 지배구조 ]

Vanguard(8.9%)	Price Associate(8.1%)	Wellington(7.9%)	JP Morgan(6.9%)	소액주주
HARMAN

 

 

따라서 주주구성이 다양한 기업을 인수할 때는  모든 주주들과의 거래를 통해 피인수기업을 100%를 인수하는게 좋다.

 

모든 주식을 인수하는 방법으로는 1. 주식 공개매수와 2. 포괄적 주식교환이 있다. 

하지만 두가지 다 불확실성과 비용 리스크가 있다.

 

1. 주식 공개매수

-  인수계획 공개로 인해 공개 매수 가격이 급등할 수 있음.

-  기존주주가 이에 응할지에 대한 불확실성이 큼.

2. 포괄적 주식 교환

- 기존 주주들이 소멸되지 않고 인수기업의 주주로 바뀜

ex) 하만의 소액주주들이 삼성전자 미국법인의 주주가 되서 삼성전자 미국법인이 완전자회사의 지위를 잃게 됨

- 주주총회 특별결의 불확실성 및 주식 매수 청구권의 부담 

주주총회 특별결의 조건 
출석한 주주의 의결권의 2/3 이상
발행주식 총수의 1/3 이상

 

 

이에 반해 역삼각합병은,

기업B의주주 과반수 이상이 찬성한다면,

- 역삼각합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권도 인정되지 않으며

- 합병대가를 지불하는 것으로 모든 주주들의 권리를 소멸시킬 수 있다.

- 그 과정에서 인수기업이 소멸하고 피인수기업이 존속된다.

 

 

 

02.  삼성전자의 HARMAN인수

 

삼성전자 SEA는 활발히 활동하는 회사이므로 역삼각합병으로 소멸시킬 수는 없다.

따라서 역삼각합병을 위해 새로운 기업인 SILK SPC를 신설한다.

Harman의 주주총회에서 50%+1주의 찬성을 통해 역삼각합병이 완료되면 인수기업인 SILK는 소멸한다. 

 

합병 시의 지배구조

 

 

역삼각합병이 완료되어 SILK SPC와 Harman이 Harman으로 합병되고 나면

삼성전자 SEA는 Harman의 지분 100%를 소유하게 되고

Harman의 기존 주주들의 주주권은 소멸되며, 삼성전자 SEA로 부터 합병 대가를 지급반는다.

Harman의 기존 주주들은 역삼각합병에 반대한다 하더라도 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 

 

합병 이후의 지배구조

 

이 방식을 통해 삼성전자는 주주들에 대한 주식 공개매수나 포괄적주식교환 없이도 Harman의 지분 100%를 인수할 수 있었다.